RÈGLEMENT A +

Le titre IV du JOBS Act, également connu sous le nom de Regulatory A+ ou Reg A+, représente une nouvelle forme d'offre de valeurs mobilières sur les marchés boursiers à destination du grand public.

Son prix est fortement réduit puisqu'il suffit d'enregistrer auprès de la Securities & Exchange Commission les états financiers audités d'au moins deux exercices comptables et de trouver un avocat réputé auprès de la Securities & Exchange Commission pour enregistrer le formulaire 1-AT. Il existe deux options pour Reg A +, ce qui offre un peu plus de flexibilité.

Outre son prix fortement réduit, l'avantage du Reg A+ est la possibilité pour l'émetteur de tester le marché avant d'engager d'importants frais juridiques, comptables et autres pour préparer son offre. Un produit ou une conception de produit qui a un large attrait et un réseau existant d'utilisateurs potentiels pourraient, dans les limites de la loi SEC, tester l'efficacité d'une campagne Reg A + avant de lever des fonds et d'enregistrer des investisseurs. . Cette option à elle seule réduit considérablement le risque financier à la baisse. En outre, Reg A + contourne également la plupart des lois Blue Sky de l'État, ce qui permet aux émetteurs de solliciter généralement sans avoir à enregistrer les titres individuellement dans chaque État respectif. Même un dépôt S-1 n'a pas cette fonctionnalité. Ceci est extrêmement important, d'autant plus que la plupart des offres Reg A + impliqueront probablement une forme de portail Web qui exposera l'offre large. Les entreprises peuvent également vendre leurs propres actions dans une offre Reg A + directement sur le site Web de l'entreprise.

Alors qu'une offre Reg A + peut être vendue à des investisseurs individuels, le titre est totalement illiquide. Il manque un symbole boursier et n'a pas de flotteur coté. Cela signifie que les entreprises qui réalisent une augmentation de capital via Reg A +, qui souhaitent plus de liquidités pour leurs actions, devront travailler avec des avocats et des banquiers d'investissement compétents pour passer de Reg A + à une société publique non déclarante.

Note: Il existe une structure de transaction spéciale qui offre un moyen simple et moins coûteux d'obtenir des liquidités immédiates, en vous donnant un symbole boursier et une autorisation DTC sur l'OTCQB (pas de feuilles roses) sans avoir besoin d'une fusion S -1 ou inverse. Cette structure particulière permet alors de réquisitionner davantage de capitaux grâce à la puissance de la commande publique. Cela donne également à vos investisseurs initiaux une plus grande incitation à investir. Elio Motors en est un excellent exemple très récent.

IPO TRADITIONNEL (S-1)

Souvent appelée offre publique directe (DPO), offre directe ou offre directe aux actionnaires, une S-1 traditionnelle ressemble exactement aux fameuses introductions en bourse souvent promues dans les médias. Comme une introduction en bourse typique, un formulaire S-1 est déposé auprès de la SEC, enregistré les actions souhaitées. Dans le cadre de ce processus, la société dépose les états financiers audités auprès du PCAOB, obtient un numéro CUSIP et demande un symbole boursier. Le plus souvent, ces sociétés sont cotées sur le marché de gré à gré.

Nous ne parlons pas du NASDAQ ou du NYSE en termes de taille, d'ostentation et de battage médiatique, mais bon nombre des mêmes exigences de déclaration Sarbanes-Oxley s'appliquent toujours. De plus, les exigences de déclaration annuelle et permanente sont beaucoup plus exigeantes qu'une offre Reg A + (la déclaration annuelle pour Reg A + n'est que deux fois par an). Avec un S-1, vous êtes un peu catalogué dans le fait que vous ne pouvez pas revenir au Reg A+. Michael Williams souligne à juste titre que les entités publiques existantes ne peuvent pas participer à la régulation A+.

FUSION INVERSE

Dans une fusion inversée, une société privée, enregistrée sous le nom de C-corp, acquiert une coquille publique propre et commerciale et « renverse » son activité dans le véhicule public. Bien que nous opérons sur le site reversemergers.com et que nous ayons de l'expérience dans ce domaine, nous avons été confrontés au fil des années à des transactions à l'étranger, à des projets de pompage et d'enfouissement et à d'autres. activités frauduleuses.

En fait, les fusions inversées sont généralement une voie terrible pour la plupart des petites entreprises. À moins que vous ne soyez prêt à débourser entre $ 300K et $ 400K pour un shell public existant, propre et compatible DTC, il est probable que même votre shell cache quelque chose (par exemple, des débentures convertibles, une dette litigieuse / régulateur, etc.) Peut-être le plus gros avantage à une fusion inverse est la vitesse. Une entreprise qui veut être entièrement commerciale et rapportante peut le faire en quelques semaines. Bien sûr, il y a une prime payée pour l'augmentation de la vitesse.

CONCLUSION

Les offres S-1 traditionnelles et les fusions inversées manquent souvent de teneurs de marché de qualité et du soutien des investisseurs institutionnels qui souhaitent créer un flottant public à la mesure d'une activité sous-jacente très performante. Reg A +, les fusions traditionnelles S-1 et inversées ont leur place dans le monde et il n'y a pas de scénario unique pour le financement des immobilisations.

Bien que Reg A + puisse offrir des avantages par rapport à d'autres méthodes alternatives d'offre publique, la meilleure solution consiste à se concentrer d'abord sur la création d'une entreprise de qualité pouvant constituer une bonne plate-forme de croissance évolutive. Cela inclut les bonnes personnes, les bons systèmes et les bons processus pour créer une véritable entreprise. La plupart des banques d'investissement ne travailleront qu'avec des entreprises qui dépassent un seuil de taille très spécifique. Nous pourrions perdre beaucoup de temps à travailler avec des startups qui n'ont rien de plus qu'une idée et une prière. En tant qu'investisseurs.