Uma vez que sua empresa tenha convencido os subscritores administrativos para a oferta e queira iniciar o processo de IPO a sério, será agendada uma reunião organizacional com a administração, subscritores, advogados e possivelmente os auditores.
O objetivo desta reunião organizacional é discutir o processo de oferta e a economia, o cronograma de oferta proposto, a alocação de responsabilidades e quaisquer possíveis problemas que possam ser encontrados durante o processo de oferta. É fundamental que você trabalhe com o conselho jurídico para se preparar para a reunião organizacional devido à amplitude e profundidade das informações apresentadas e discutidas.
Nunca subestime a complexidade e o tempo necessários para se preparar para a reunião organizacional. Ser organizado e eficiente definirá o tom para uma abordagem bem coordenada, cuidadosa e empresarial para o IPO, o que ajudará a empresa a conduzir um IPO que prossiga de maneira eficaz e pontual.
Os subscritores e a empresa devem adaptar a agenda de uma reunião organizacional às circunstâncias particulares da empresa e à oferta pública inicial contemplada. Abaixo estão alguns itens comuns em uma agenda de reunião organizacional:
Exemplo de Agenda da Reunião Organizacional do IPO
A agenda de uma reunião organizacional geralmente inclui a discussão dos seguintes tópicos:
- Introdução
- Apresentações da equipe de administração da empresa e seus consultores jurídicos e auditores, e o grupo de subscrição e seus consultores jurídicos
- Estrutura da oferta
- Tamanho da oferta, incluindo valor, principal e ações, e a opção de lote suplementar (a/k/a a opção “Green Shoe”)
- Número de ações em circulação e excedentes (ou seja, ações que serão emitidas de acordo com o exercício de opções e warrants após a conclusão da oferta)
- Recapitalização da empresa (por exemplo, desdobramento ou grupamento de ações) que será necessária antes da oferta
- Uso antecipado de recursos
- Acionistas vendedores
- Acordos de bloqueio
- Objetivos de distribuição e sindicação (institucional e varejo; nacional e internacional; programa de ações direcionadas)
- Seleção de troca de listagem
- Programa de ações direcionadas para funcionários ou outros
- Horário de oferta
- Elaboração e due diligence
- Disponibilidade de demonstrações financeiras auditadas
- Se o emissor se qualifica como uma “empresa em crescimento emergente” e, em caso afirmativo, se deve aproveitar o processo de envio confidencial e outros benefícios disponíveis para um EGC em conexão com a oferta (por exemplo, forneceu apenas dois anos de demonstrações financeiras auditadas)
- Data prevista de arquivamento/envio para S-1
- programação do roadshow
- Oferta-alvo e data de fechamento
- Possíveis conflitos de tempo
- Questões contábeis e financeiras
- Apresentação das demonstrações financeiras
- Questões contábeis, incluindo cobranças de ações baratas
- questões fiscais
- Questões legais, regulatórias e de divulgação
- Transações materiais pendentes ou antecipadas, incluindo fusões e aquisições
- Questões legais pendentes, como litígios atuais e relações trabalhistas
- FINRA antecipado ou problemas de céu azul e conveniência de conferência pré-arquivamento com a SEC, autoridades de céu azul e/ou FINRA
- Questões regulatórias e quaisquer opiniões legais necessárias
- Transações com partes relacionadas e empréstimos internos
- Restrições à publicidade e comunicados à imprensa, incluindo o site da empresa
- Governança corporativa, incluindo composição de conselho e comitê e conformidade com Sarbanes-Oxley
- Acordos com acionistas, incluindo direitos de registro
- Circulação de questionários D&O
- Impressão do prospecto e tópicos diversos
- Seleção de impressora financeira
- Discussão sobre o uso de cores, imagens e logotipo
- Seleção do agente de transferência
- Seguro D&O
- Atribuição de responsabilidades para tarefas e próximos passos
- Apresentações da direção da empresa
