FOSTER (en français "Couplage")
Problématique:
Il est souvent difficile, voire impossible, de lever le budget d'une IPO (Initial Public Offering) importante. En plus d'un coût important, il monopolise une part importante des ressources de l'entreprise et de l'attention de la direction. C'est pourquoi il n'est pas rare que lors du processus d'introduction en bourse, la performance de l'entreprise soit fortement impactée. D'où un besoin de financement supplémentaire, ne serait-ce que pour compenser les mauvaises performances commerciales dues à l'effort du processus d'introduction en bourse.
En revanche, il convient de différencier, dans le coût total d'une introduction en bourse, les frais que doit supporter la future société émettrice d'actions avant de négocier le processus d'introduction en bourse, appelés « Upfront » ou « Pre-Cash » (frais de avocats, …), de ceux qui seront soutenus à l'issue de l'IPO par les fonds levés, « Post-Cash » (commissions de Brokers ou Banques d'investissement, …).
Solution
C'est pourquoi j'ai inventé la combinaison appelée « FOSTER ».
Le principe est simple :
- Une société d'incubation IPO est constituée dans l'État du Delaware aux États-Unis d'Amérique. Pour nos besoins, nous l'appellerons "Incubateur". Il s'agit d'une société financière traditionnelle qui, selon sa structure, peut ou non être tenue de s'enregistrer auprès de la SEC (Securities & Exchange Commission) en tant que sujet de la loi de 1940 sur les sociétés d'investissement.
- Une société de véhicules spéciaux est constituée dans le Delaware / USA. Pour notre propos, nous l'appellerons "SPV" (Special Purpose Vehicle). C'est une société industrielle et commerciale qui peut être vue comme une holding, cependant nous écartons ce terme car il entraîne une grave dévaluation lorsqu'une société cotée est perçue par le marché comme une « Holding ».
- Dans le SPV, tous les actifs de la société ou du groupe cherchant un financement IPO doivent être consolidés ensemble. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une obligation absolue, par exemple lorsqu'un groupe connu a une filiale portant tout ou partie de son nom, par exemple ; BOUYGUES Telecom ou PEUGEOT Leasing, il faut que le futur émetteur SPV reste financièrement, commercialement et dans tous les sens du terme crédible face au marché financier. Ce problème doit être étudié au cas par cas.
- L'équipe d'avocats de l'Incubateur prépare un document d'information « Réglementation A+ » pour l'Incubateur. Étant donné que ce document est très similaire d'une fois à l'autre, le coût de cette opération devrait diminuer considérablement avec le temps. Ce document d'information indique à l'investisseur que l'incubateur est une société d'investissement qui finance des introductions en bourse de toute taille, contre une part du capital avant l'introduction en bourse et une part au prorata des fonds levés payables après l'introduction en bourse.
- Ce document propose à l'investisseur trois issues d'investissement :
- Soit il vend ses parts de l'Incubateur au moment de l'introduction en bourse
- Soit il convertit (ses) ses actions Incubateur en actions SPV après l'IPO Incubateur et avant le début du processus d'IPO SPV ;
- Incubator rachète ses actions après (son) IPO d'Incubator.
- L'incubateur dépose auprès de la SEC pour l'enregistrement et la cotation sur un marché boursier américain.
- La SEC examine le dossier et envoie ses commentaires, questions et objections éventuelles à Incubator.
- Pendant ce temps, l'incubateur et la banque d'investissement ou le syndicat de banque d'investissement qui distribue ses actions organisent des tournées de présentation pour promouvoir l'action sur le marché et collecter les « ordres » d'actions de l'incubateur. Pendant cette période, légalement, chaque acteur du marché n'est pas autorisé à acheter les actions, il ne peut qu'exprimer son intérêt et quantifier le montant qu'il est prêt à investir. Concrètement, un acquéreur qui s'intéresserait à une quantité d'actions puis se retirerait perdrait toute crédibilité sur le marché et ne pourrait plus intervenir sur d'autres introductions en bourse.
- A l'issue de ce processus (points 5 ci-dessus à 8 ci-dessus) de manière itérative, la SEC donne au Juriste de l'Incubateur l'autorisation de cotation.
- L'incubateur peut donc s'inscrire auprès d'un marché boursier américain, tel que le NASDAQ. En cas de cotations multiples, Incubator peut également s'inscrire auprès de bourses étrangères.
- Incubator sonne la cloche du NASDAQ et fait son introduction en bourse.
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- Une fois les fonds collectés, conformément à l'utilisation du produit stipulée par le document d'information Reg A +, l'incubateur effectue au moins les paiements suivants :
- Un paiement sur le compte de la banque d'investissement pour payer la commission de courtage si elle n'a pas été déduite avant l'envoi des fonds à Incubator.
- Un paiement sur le compte SPV pour sécuriser le financement SPV.
- Versement des honoraires et frais d'introduction en bourse du SPV sur le compte des avocats.
- Le versement d'une prime de réussite sur le compte des avocats selon les modalités prescrites.
- Le paiement au financier de l'introduction en bourse de l'incubateur.
- SPV reçoit de l'Incubateur le budget nécessaire à la réalisation de son introduction en bourse.
- L'équipe d'avocats du SPV rédige un document d'information « Règlement S-1 » pour le SPV.
- L'équipe d'avocats de SPV prépare le dossier d'enregistrement de SPV auprès de la SEC dans le formulaire S-1 et le dossier de diligence raisonnable. C'est beaucoup plus long que le formulaire Reg A + préparé pour Incubator. Il convient de noter que le formulaire Reg A + est un formulaire abrégé car il demande une dispense partielle d'enregistrement, tandis que le formulaire S-1 est un enregistrement complet comprenant toutes les transactions importantes effectuées par l'émetteur au cours des cinq ou dix dernières années, selon à l'affaire. L'émetteur ne peut pas commencer ce processus d'enregistrement complet tant qu'il n'a pas rempli deux exercices comptables complets et un certain nombre de conditions financières.
- Ce document propose à l'investisseur trois issues d'investissement :
- Soit il vend ses actions SPV au moment de l'introduction en bourse ;
- Soit SPV rachète ses actions après l'introduction en bourse d'Incubator.
- Enfin, il ne souhaite pas partir et reste actionnaire de SPV en se concentrant sur son activité.
- SPV dépose son prospectus auprès de la SEC afin de pouvoir s'y inscrire et obtenir la cotation de ses actions sur un marché boursier américain.
- La SEC examine le dossier du SPV et transmet ses commentaires, questions et objections éventuelles au SPV.
- Pendant ce temps, SPV et la banque d'investissement ou le syndicat de banque d'investissement qui distribue ses actions organisent des roadshows pour promouvoir le titre sur le marché et recueillir les « commandes » d'actions de SPV. Pendant cette période, légalement, chaque acteur du marché n'est pas autorisé à acheter les actions, il ne peut qu'exprimer son intérêt et quantifier le montant qu'il est prêt à investir. Concrètement, un acquéreur qui manifesterait un intérêt pour une quantité d'actions puis se retirerait perdrait toute crédibilité sur le marché et serait dans l'impossibilité de continuer à négocier d'autres introductions en bourse.
