ACCUEIL PARTICIPATIF
une variation par Manouk DER STEPANIAN du procédé original FOSTER
Problématique:
Il est souvent difficile, voire impossible, de lever le budget d'une IPO (Initial Public Offering) importante. Outre des coûts importants, il monopolise une part importante des ressources de l'entreprise et de l'attention de la direction. C'est pourquoi il n'est pas rare que lors du processus d'introduction en bourse, la performance de l'entreprise soit fortement impactée. D'où un besoin de financement supplémentaire, ne serait-ce que pour compenser les mauvaises performances commerciales dues à l'effort du processus d'introduction en bourse.
En revanche, il convient de différencier, dans le coût total d'une introduction en bourse, les frais que doit supporter la future société émettrice d'actions avant de négocier le processus d'introduction en bourse, appelés « Upfront » ou « Pre-Cash » (frais de avocats, …), de ceux qui seront soutenus à l'issue de l'IPO par les fonds levés « Post-Cash » (commissions de Brokers ou de Banques d'investissement, …).
Solution
C'est pourquoi j'ai inventé la combinaison appelée « FOSTER ».
Le principe est simple :
- Une société d'incubation IPO est constituée dans l'État du Delaware aux États-Unis d'Amérique. Pour nos besoins, nous l'appellerons "Incubateur". Il s'agit d'une société financière traditionnelle qui, selon sa structure, peut ou non être tenue de s'enregistrer auprès de la SEC (Securities & Exchange Commission) en tant que sujet de la loi de 1940 sur les sociétés d'investissement.
- Une société de véhicules spéciaux est constituée dans le Delaware / USA. Pour nos besoins, nous l'appellerons "SPV" (Special Purpose Vehicle). C'est une société industrielle et commerciale qui peut être vue comme une holding, cependant nous écartons ce terme car il entraîne une grave dévaluation lorsqu'une société cotée est perçue par le marché comme une « Holding ».
- Dans le SPV, tous les actifs de la société ou du groupe cherchant un financement IPO doivent être consolidés ensemble. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une obligation absolue, par exemple lorsqu'un groupe connu a une filiale portant tout ou partie de son nom, par exemple :
BOUYGUES Telecom ou PEUGEOT Leasing, il faut que le futur émetteur de SPV reste crédible financièrement, commercialement et dans tous les sens du terme face au marché.
Ce problème doit être étudié au cas par cas. - DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) prépare un document d'information « Réglementation A+ » pour l'Incubateur. Étant donné que ce document est très similaire d'une fois à l'autre, le coût de cette opération devrait diminuer considérablement avec le temps. Ce document d'information indique à l'investisseur que l'incubateur est une société d'investissement qui finance des introductions en bourse de toute taille, contre une part du capital avant l'introduction en bourse et une part au prorata des fonds levés payables après l'introduction en bourse. Ce document propose à l'investisseur trois issues d'investissement :
- Soit il vend ses parts de l'Incubateur au moment de l'introduction en bourse ;
- Soit il convertit (ses) ses actions Incubateur en actions SPV après l'introduction en bourse de l'incubateur et avant le début du processus d'introduction en bourse de la SPV ;
- Incubator rachète ses actions après (son) IPO d'Incubator.
- L'incubateur dépose auprès de la SEC pour l'enregistrement et la cotation sur un marché boursier américain.
- La SEC examine le dossier et envoie ses commentaires, questions et objections éventuelles à Incubator.
- Pendant ce temps, Incubator et la banque d'investissement ou le syndicat de banque d'investissement qui distribue ses actions organisent des tournées de présentation pour promouvoir l'action sur le marché et collecter des "commandes" d'actions Incubator. Pendant cette période, légalement, chaque acteur du marché n'est pas autorisé à acheter les actions, il ne peut qu'exprimer son intérêt et quantifier le montant qu'il est prêt à investir. Concrètement, un acquéreur qui s'intéresserait à une quantité d'actions puis se retirerait perdrait toute crédibilité sur le marché et ne pourrait plus intervenir sur d'autres introductions en bourse.
- A l'issue de ce processus (points 5 ci-dessus à 7 ci-dessus) de manière itérative, la SEC donne au Juriste de l'Incubateur l'autorisation de cotation.
- L'incubateur peut donc s'inscrire auprès d'un marché boursier américain, tel que le NASDAQ.
- Dans les rares cas d'inscriptions multiples, Incubator peut également s'inscrire auprès de bourses étrangères.
- Incubator sonne la cloche du NASDAQ et fait son introduction en bourse.
- Une fois les fonds collectés, conformément à l'utilisation du produit stipulée par le Reg A + Disclosure Document, Incubator effectue au moins les paiements suivants :
- Un paiement sur le compte de la banque d'investissement pour payer la commission de courtage si elle n'a pas été déduite avant que les fonds ne soient retournés à l'incubateur.
- Un paiement sur le compte SPV pour sécuriser le financement SPV.
- Versement des honoraires et frais d'introduction en bourse du SPV sur le compte des avocats.
- Le versement d'une prime de réussite sur le compte des avocats selon les modalités prescrites.
- Un paiement au financier de l'introduction en bourse de l'incubateur.
- SPV reçoit de l'Incubateur le budget nécessaire à la réalisation de son introduction en bourse.
- DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners), l'équipe d'avocats de SPV rédige un document d'information « Règlement S-1 » pour l'Incubateur.
- DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) prépare le dossier d'enregistrement SPV auprès de la SEC en Form S-1 et le dossier de due diligence. C'est beaucoup plus long que le formulaire Reg A + préparé pour Incubator. Il est à noter que le formulaire Reg A+ est un formulaire court car il demande une dispense partielle d'inscription, alors que le formulaire S-1 est un relevé complet reprenant toutes les transactions significatives réalisées par l'émetteur au cours des cinq ou dix dernières années, Selon le cas. L'émetteur ne peut pas commencer ce processus d'enregistrement complet tant qu'il n'a pas rempli deux exercices comptables complets et un certain nombre de conditions financières.
- Ce document propose à l'investisseur trois issues d'investissement :
- Soit il vend ses actions SPV au moment de l'introduction en bourse ;
- Soit SPV rachète (ses) ses parts après (son) introduction en bourse de l'incubateur.
- Enfin, il ne souhaite pas partir et reste actionnaire de SPV en se concentrant sur son activité.
- SPV dépose son dossier auprès de la SEC afin de pouvoir s'y inscrire et obtenir la cotation de ses actions sur une bourse américaine.
- La SEC examine le dossier et transmet ses commentaires, questions et objections éventuelles au SPV.
- Pendant ce temps, SPV et la banque d'investissement ou le syndicat de banque d'investissement qui distribue ses actions organisent des roadshows pour promouvoir le titre sur le marché et recueillir les « commandes » d'actions de SPV. Pendant cette période, légalement, chaque acteur du marché n'est pas autorisé à acheter les actions, il ne peut qu'exprimer son intérêt et quantifier le montant qu'il est prêt à investir. Concrètement, un acquéreur qui s'intéresserait à une quantité d'actions puis se retirerait perdrait toute crédibilité sur le marché et ne pourrait plus intervenir sur d'autres introductions en bourse.
- A l'issue de ce processus (points 17 ci-dessus à 19 ci-dessus) de manière itérative, la SEC donne au Juriste de l'Incubateur l'autorisation de cotation.
- L'incubateur peut donc s'inscrire auprès d'un marché boursier américain, tel que le NASDAQ.
- Dans les rares cas d'inscriptions multiples, Incubator peut également s'inscrire auprès de bourses étrangères.
- Incubator sonne la cloche du NASDAQ et fait son introduction en bourse.
- Une fois les fonds levés, conformément à l'utilisation du produit stipulée par le document d'information Reg A +, SPV effectuera au moins les paiements suivants :
- Un versement sur le compte de la banque d'investissement pour payer la commission de courtage si celle-ci n'a pas été déduite avant de remettre les fonds au SPV.
- Un paiement sur le compte d'exploitation du SPV pour garantir le financement du SPV.
- Versement des honoraires et frais d'introduction en bourse du SPV sur le compte des avocats.
- Le versement d'une prime de réussite sur le compte des avocats selon les modalités prescrites.
- Un versement au financier de l'introduction en bourse de SPV, Incubator.
Conclusion:
La solution FOSTER permet de faire une première introduction en bourse d'incubateur servant de Mezzanine d'accompagnement à SPV et finançant son large appel public à l'épargne pour 2 millions de dollars.
