AFFIDAMENTO PARTECIPATIVO
una variazione di Manouk DER STEPANIAN dal processo originale FOSTER
Problematico:
Spesso è difficile, se non addirittura impossibile, aumentare il budget di una grande IPO (Initial Public Offering). Oltre a costi significativi, monopolizza una parte significativa delle risorse dell'azienda e dell'attenzione del management. Ecco perché non è raro che durante il processo di IPO, la performance dell'azienda sia fortemente influenzata. Quindi, un'ulteriore necessità di finanziamento, se non altro per compensare la scarsa performance di vendita dovuta allo sforzo del processo di IPO.
È invece opportuno differenziare, nel costo totale di una IPO, i costi che devono essere sostenuti dalla futura società di emissione delle azioni prima della negoziazione del processo di IPO, denominato “Upfront” o “Pre-Cash” (commissioni di avvocati, …), di quelli che saranno supportati al termine dell'IPO dai fondi raccolti “Post-Cash” (commissioni di Broker o Banche di Investimento, …).
Soluzione
Ecco perché ho inventato la combinazione chiamata “FOSTER”.
Il principio è semplice:
- Viene costituita una IPO Incubator Company nello Stato del Delaware negli Stati Uniti d'America. Per i nostri scopi, lo chiameremo “Incubatore”. È una società finanziaria tradizionale che, a seconda della sua struttura, può o meno essere tenuta a registrarsi presso la SEC (Securities & Exchange Commission) come soggetto dell'Investment Company Act del 1940.
- Viene costituita una società di veicoli speciali nel Delaware / USA. Per i nostri scopi, lo chiameremo "SPV" (Special Purpose Vehicle). E' una società industriale e commerciale che può essere vista come una holding, tuttavia scartiamo questo termine perché comporta una grave svalutazione quando una società quotata viene percepita dal mercato come una “Holding”.
- Nella SPV, tutte le attività della società o del gruppo che cercano finanziamenti IPO dovrebbero essere consolidate insieme. Anche se questo non è un obbligo assoluto, ad esempio quando un gruppo noto ha una società controllata che porta tutto o parte del suo nome, ad esempio:
BOUYGUES Telecom o PEUGEOT Leasing, è necessario che il futuro emittente SPV rimanga finanziariamente, commercialmente e in ogni senso della parola credibile di fronte al mercato.
Questo problema va studiato caso per caso. - DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) prepara un documento informativo "Regolamento A +" per l'Incubatore. Poiché questo documento è molto simile da una volta all'altra, il costo di questa operazione dovrebbe diminuire notevolmente nel tempo. Questo documento informativo afferma all'investitore che Incubator è una società di investimento che finanzia IPO di qualsiasi dimensione, a fronte di una quota del capitale prima dell'IPO e di una quota proporzionale dei fondi raccolti pagabili dopo l'IPO. Questo documento offre all'investitore tre vie d'uscita dall'investimento:
- O vende le sue azioni dell'Incubatore al momento dell'IPO;
- O converte le (sue) azioni dell'Incubatore in azioni SPV dopo l'IPO dell'Incubatore e prima dell'inizio del processo di IPO SPV;
- L'incubatore riacquista le sue azioni dopo la (sua) IPO dell'incubatore.
- Incubator file con la SEC per la registrazione e la quotazione su un mercato azionario statunitense.
- La SEC esamina il fascicolo e invia i propri commenti, domande ed eventuali obiezioni a Incubator.
- Nel frattempo, Incubator e la banca d'affari o il sindacato di banca d'investimento che distribuisce le sue azioni stanno organizzando roadshow per promuovere il titolo sul mercato e per raccogliere "ordini" di azioni Incubator. Durante questo periodo, legalmente, ogni operatore di mercato non può acquistare le azioni, può solo manifestare il proprio interesse e quantificare l'importo che è disposto a investire. In pratica, un acquirente che manifestasse interesse per un quantitativo di azioni e poi si ritirasse perderebbe ogni credibilità sul mercato e non sarebbe in grado di continuare ad operare in altre IPO.
- Al termine di tale iter (punti 5 sopra a 7 sopra) iterativamente, la SEC rilascia al Giurista dell'Incubatore l'autorizzazione alla quotazione.
- L'incubatore può quindi registrarsi presso un mercato azionario statunitense, come il NASDAQ.
- Nel raro caso di quotazioni multiple, Incubator può anche registrarsi presso borse valori estere.
- L'incubatore suona il campanello del NASDAQ e fa la sua IPO.
- Una volta raccolti i fondi, in conformità con l'uso del prodotto previsto dal Reg A + Documento Informativo, Incubator effettua almeno i seguenti pagamenti:
- Un pagamento sul conto della banca d'investimento per pagare la commissione di intermediazione se non è stata detratta prima che i fondi vengano restituiti all'Incubatore.
- Un pagamento sul conto SPV per garantire il finanziamento SPV.
- Pagamento delle spese e delle commissioni di IPO di SPV sul conto degli avvocati.
- Il pagamento di un premio di successo sul conto degli avvocati secondo le procedure prescritte.
- Un pagamento al finanziatore dell'IPO dell'Incubatore.
- SPV riceve dall'Incubatore il budget necessario per realizzare la sua IPO.
- DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners), il team di avvocati di SPV sta redigendo un documento informativo "Regolamento S-1" per l'Incubatore.
- DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) sta preparando il file di registrazione SPV presso la SEC nel modulo S-1 e il file di due diligence. Questo è molto più lungo del modulo Reg A + preparato per l'incubatore. Va notato che il modulo Reg A + è un modulo breve perché chiede un'esenzione parziale dalla registrazione, mentre il modulo S-1 è un record completo che include tutte le operazioni significative effettuate dall'emittente negli ultimi cinque o dieci anni, secondo il caso. L'emittente non può iniziare questo processo di registrazione completo finché non ha completato due esercizi contabili completi e una serie di condizioni finanziarie.
- Questo documento offre all'investitore tre vie d'uscita dall'investimento:
- O vende le sue azioni SPV al momento dell'IPO;
- O SPV riacquista le (sue) sue (sue) azioni dopo la (sua) IPO dell'incubatore.
- Infine, non desidera andarsene e rimane azionista di SPV concentrandosi sulla propria attività.
- SPV deposita il proprio fascicolo presso la SEC per potervi registrare e ottenere la quotazione delle proprie azioni su una borsa americana.
- La SEC esamina il fascicolo e invia i propri commenti, domande ed eventuali obiezioni a SPV.
- Nel frattempo, SPV e la banca d'affari o il sindacato di banca d'investimento che distribuisce le sue azioni organizzano roadshow per promuovere il titolo sul mercato e raccogliere gli “ordini” di SPV per le azioni. Durante questo periodo, legalmente, ogni operatore di mercato non può acquistare le azioni, può solo manifestare il proprio interesse e quantificare l'importo che è disposto a investire. In pratica, un acquirente che manifestasse interesse per un quantitativo di azioni e poi si ritirasse perderebbe ogni credibilità sul mercato e non sarebbe in grado di continuare ad operare in altre IPO.
- Al termine di tale iter (punti 17 sopra a 19 sopra) iterativamente, la SEC rilascia al Giurista dell'Incubatore l'autorizzazione alla quotazione.
- L'incubatore può quindi registrarsi presso un mercato azionario statunitense, come il NASDAQ.
- Nel raro caso di quotazioni multiple, Incubator può anche registrarsi presso borse valori estere.
- L'incubatore suona il campanello del NASDAQ e fa la sua IPO.
- Una volta raccolti i fondi, in conformità con l'uso del prodotto previsto dal Reg A + Documento Informativo, SPV effettuerà almeno i seguenti pagamenti:
- Un pagamento sul conto della banca d'investimento per pagare la commissione di intermediazione se non è stata detratta prima di rimettere i fondi a SPV.
- Un pagamento sul conto operativo di SPV per garantire il finanziamento di SPV.
- Pagamento delle spese e delle commissioni di IPO di SPV sul conto degli avvocati.
- Il pagamento di un premio di successo sul conto degli avvocati secondo le procedure prescritte.
- Un pagamento al finanziatore dell'IPO di SPV, Incubatore.
Conclusione:
La soluzione FOSTER consente di effettuare una prima offerta pubblica iniziale dell'incubatore che funge da mezzanino di supporto a SPV e finanzia la sua grande offerta pubblica per 2 milioni di dollari.
