APOIO PARTICIPATÓRIO
uma variação de Manouk DER STEPANIAN do processo FOSTER original
Problemático:
Muitas vezes é difícil, se não mesmo impossível, levantar o orçamento de um grande IPO (Initial Public Offers). Além de custos significativos, monopoliza uma parcela significativa dos recursos da empresa e da atenção da administração. Por isso, não é incomum que, durante o processo de IPO, o desempenho da empresa seja fortemente impactado. Daí uma necessidade adicional de financiamento, nem que seja para compensar o fraco desempenho de vendas devido ao esforço do processo de IPO.
Por outro lado, cabe diferenciar, no custo total de um IPO, os custos que devem ser arcados pela futura empresa emissora de ações antes de negociar o processo de IPO, denominados “Upfront” ou “Pré-Cash” (taxas de advogados, …), dos quais serão suportados no final do IPO pelos fundos angariados,”Post-Cash”(comissões de Corretores ou Bancos de Investimento, …).
Solução
Por isso inventei a combinação chamada “FOSTER”.
O princípio é simples:
- Uma empresa incubadora de IPO é incorporada no estado de Delaware, nos Estados Unidos da América. Para nossos propósitos, vamos chamá-lo de “Incubadora”. É uma empresa financeira tradicional que, dependendo de sua estrutura, pode ou não ser obrigada a se registrar na SEC (Securities & Exchange Commission) como objeto do 1940 Investment Company Act.
- Uma empresa de veículos especiais é constituída em Delaware/EUA. Para nossos propósitos, vamos chamá-lo de “SPV” (Special Purpose Vehicle). É uma empresa industrial e comercial que pode ser vista como uma holding, porém descartamos esse termo porque resulta em uma desvalorização grave quando uma empresa listada é percebida pelo mercado como uma “Holding”.
- Na SPV, todos os ativos da empresa ou grupo que buscam o financiamento do IPO devem ser consolidados juntos. Embora esta não seja uma obrigação absoluta, por exemplo quando um grupo conhecido tem uma subsidiária que leva todo ou parte do seu nome, por exemplo:
BOUYGUES Telecom ou PEUGEOT Leasing, é necessário que o futuro emissor SPV mantenha-se financeiramente, comercialmente e em todos os sentidos da palavra credível perante o mercado.
Este problema deve ser estudado caso a caso. - A DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) prepara um documento de divulgação “Regulamento A+” para a Incubadora. Como esse documento é muito semelhante de uma época para outra, o custo dessa operação deve diminuir significativamente com o tempo. Este documento de divulgação declara ao investidor que a Incubadora é uma empresa de investimento que financia IPOs de qualquer tamanho, contra uma parcela do capital antes do IPO e uma parcela pro rata dos recursos captados a pagar após o IPO. Este documento oferece ao investidor três formas de sair do investimento:
- Ou ele vende suas ações da Incubadora no momento do IPO;
- Ou ele converte suas ações de Incubadora em ações de SPV após o IPO da Incubadora e antes do início do processo de IPO do SPV;
- A Incubadora recompra suas ações após o (seu) IPO da Incubadora.
- A incubadora arquiva junto à SEC para registro e listagem no mercado de ações dos EUA.
- A SEC analisa o arquivo e envia seus comentários, dúvidas e possíveis objeções à Incubadora.
- Enquanto isso, a Incubadora e o banco de investimento ou sindicato do banco de investimento que distribui suas ações estão realizando roadshows para promover o estoque no mercado e coletar “pedidos” de ações da Incubadora. Nesse período, legalmente, cada participante do mercado não pode comprar as ações, podendo apenas manifestar seu interesse e quantificar o valor que está disposto a investir. Na prática, um comprador que manifestasse interesse em uma quantidade de ações e depois desistisse perderia qualquer credibilidade no mercado e não conseguiria continuar negociando em outros IPOs.
- Ao final desse processo (pontos 5 acima a 7 acima) de forma iterativa, a SEC concede ao Jurista da Incubadora a autorização de cotação.
- A incubadora pode, portanto, se registrar em um mercado de ações dos EUA, como o NASDAQ.
- No caso raro de listagens múltiplas, a Incubadora também pode se registrar em bolsas de valores estrangeiras.
- Incubadora toca a campainha da NASDAQ e faz seu IPO.
- Uma vez captados os recursos, de acordo com a utilização do produto estipulada pelo Reg A + Documento de Divulgação, a Incubadora efetua, no mínimo, os seguintes pagamentos:
- Um pagamento na conta do banco de investimento para pagar a comissão de corretagem, caso não tenha sido deduzido antes que os fundos sejam devolvidos à Incubadora.
- Um pagamento para a conta do SPV para garantir o financiamento do SPV.
- Pagamento dos honorários e despesas do IPO da SPV à conta dos advogados.
- O pagamento de um bônus de sucesso por conta dos advogados de acordo com os procedimentos prescritos.
- Um pagamento ao financiador do IPO da Incubadora.
- A SPV recebe da Incubadora o orçamento necessário para realizar seu IPO.
- DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners), a equipe de advogados da SPV está elaborando um documento de divulgação do “Regulamento S-1” para a Incubadora.
- A DHP (Deschenaux, Hornblower & Partners) está preparando o arquivo de registro SPV junto à SEC no Formulário S-1 e o arquivo de devida diligência. Isso é muito mais longo do que o formulário Reg A + preparado para a Incubadora. Deve-se notar que o formulário Reg A + é um formulário curto porque busca uma isenção parcial de registro, enquanto o formulário S-1 é um registro completo incluindo todas as transações significativas realizadas pelo emissor nos últimos cinco ou dez anos, de acordo com o caso. O emissor não pode iniciar esse processo de registro completo até que tenha dois anos contábeis completos e uma série de condições financeiras concluídas.
- Este documento oferece ao investidor três formas de sair do investimento:
- Ou ele vende suas ações da SPV no momento do IPO;
- Qualquer SPV compra de volta (suas) suas (suas ações após o (seu) IPO da Incubadora).
- Por fim, não pretende sair e mantém-se como acionista da SPV centrando-se na sua atividade.
- A SPV arquiva seu arquivo na SEC para poder se registrar lá e obter a listagem de suas ações no mercado de ações dos EUA.
- A SEC analisa o arquivo e envia seus comentários, dúvidas e possíveis objeções à SPV.
- Enquanto isso, a SPV e o banco de investimento ou sindicato de banco de investimento que distribui suas ações organizam roadshows para promover a segurança no mercado e coletar os “pedidos” de ações da SPV. Nesse período, legalmente, cada participante do mercado não pode comprar as ações, podendo apenas manifestar seu interesse e quantificar o valor que está disposto a investir. Na prática, um comprador que manifestasse interesse em uma quantidade de ações e depois desistisse perderia qualquer credibilidade no mercado e não conseguiria continuar negociando em outros IPOs.
- Ao final desse processo (pontos 17 acima a 19 acima) de forma iterativa, a SEC concede ao Jurista da Incubadora a autorização de cotação.
- A incubadora pode, portanto, se registrar em um mercado de ações dos EUA, como o NASDAQ.
- No caso raro de listagens múltiplas, a Incubadora também pode se registrar em bolsas de valores estrangeiras.
- Incubadora toca a campainha da NASDAQ e faz seu IPO.
- Uma vez angariados os fundos, de acordo com a utilização do produto estipulada no Reg A + Documento de Divulgação, a SPV efetuará, pelo menos, os seguintes pagamentos:
- Um pagamento na conta do banco de investimento para pagar a comissão de corretagem, caso não tenha sido deduzido antes de remeter os fundos para a SPV.
- Um pagamento para a conta de operações da SPV para garantir o financiamento da SPV.
- Pagamento dos honorários e despesas do IPO da SPV à conta dos advogados.
- O pagamento de um bônus de sucesso por conta dos advogados de acordo com os procedimentos prescritos.
- Um pagamento ao financiador do IPO da SPV, Incubadora.
Conclusão:
A solução FOSTER possibilita fazer uma primeira Oferta Pública Inicial de Incubadora servindo como Mezanino de apoio à SPV e financiando sua grande oferta pública por USD 2 milhões.
