Problemático:

A menudo es difícil aumentar el presupuesto de una IPO (Oferta Pública Inicial). Además, existe la creencia errónea generalizada de que una OPI solo es posible después de que una empresa haya validado su modelo de negocio, tenga "tracción", tenga una cartera de pedidos.

Solución

Como discutí en mi artículo anterior "¿Está su empresa lista para una Oferta Pública Inicial de OPI?", las principales barreras que impiden que ocurra una OPI para una empresa que está lista, dispuesta y capaz de realizarla son las siguientes:

1. El costo de preparación de una oferta pública inicial es prohibitivo.
2. No hay garantía de que la oferta pública inicial tenga éxito.
3. Los banqueros y otros profesionales que pongan en juego su carrera no autorizarán la salida a bolsa sin:
   • Diligencia debida adecuada que garantice la seguridad de los mercados de valores financieros;
   • Validación del modelo de negocio;
   • Ingresos suficientes que hagan que la empresa tenga al menos un flujo de caja positivo y, si no, rentable;
   • Crecimiento fuerte y estable.

En otras palabras, no debe haber ninguna duda de que la empresa va camino al éxito.

Vi una serie de empresas con un alto potencial de rentabilidad que merecían servicios de banca de inversión pero no podían pagarlos debido a los costos previos a la distribución de los valores, especialmente en relación con la preparación y redacción de la divulgación.

La teoría de los vagones

Según mi mentor, como no he encontrado ninguna fuente de información al respecto, Howard Hughes inventó la Teoría de los Vagones. Siguiendo la leyenda, había instalado un tren gigante en su jardín y tuvo que poner más de un vagón para dar un paseo por su propiedad a grupos de sus invitados. Ver los vagones unidos entre sí lo inspiró a crear una teoría del crecimiento corporativo.

Pensó que la locomotora, que es el elemento más pesado del tren, simbolizaba su empresa principal, que era una institución muy bien establecida. Cuanto más consolidada esté una empresa, más cerca estará de la locomotora y cuanto menos consolidada esté una empresa, más alejada estará de la locomotora. Las empresas emergentes están en la parte trasera del tren.

Usando este modelo, Howard Hughes estaba usando el flujo de efectivo de sus empresas con mejor desempeño para financiar sus nuevas empresas. Haciendo un análisis matemático financiero básico, parece obvio que tal sistema sólo puede funcionar si las empresas de locomotoras y primeros vagones son altamente rentables y que la inversión en nuevos emprendimientos es muy inferior a esta rentabilidad. Según mi mentor, una relación de 3 entre la suma de empresas rentables y la inversión total requerida por las empresas emergentes debería considerarse como un mínimo de seguridad, pero nunca pude entender cómo llegó a esa relación.

Esta teoría me impresionó mucho porque vi en ella un financiamiento corporativo en cadena y pensé que podría ser la solución para superar la primera barrera para que suceda una salida a bolsa. Durante mucho tiempo, me pregunté cómo podía hacer que las OPI fueran en cascada, la anterior tirando de la siguiente.

Cuando me enteré de la Ley JOBS (Ley Jumpstart Our Business Startups), me di cuenta de que el costo de las pequeñas OPI se había reducido drásticamente y, por lo tanto, ahora era posible financiar las OPI a través de un proceso de dominó en cascada.

Mi primera idea fue tomar una parte de los ingresos de la primera OPI para financiar otras tres OPI y aplicar el mismo principio a dichas otras tres OPI que en el esquema a continuación.

Sin embargo, hubo una serie de problemas desde la regulación de los mercados de valores y desde el punto de vista de la divulgación.

¿Cómo evitar que estas OPI sean consideradas un grupo de empresas actuando de manera concertada por el regulador?
Simplemente mediante la celebración de un Acuerdo de Desarrollo de OPI entre una Incubadora de OPI y el futuro Emisor para la financiación de su OPI.

¿Cómo evitar el nacimiento de un árbol de relaciones accionariales entre todas estas empresas?
Simplemente por concluir excluyendo de este Acuerdo de Desarrollo de IPO entre la Incubadora de IPO y el futuro Emisor cualquier compra de acciones.

Financiamiento Preliminar de la Incubadora

1. Se recaudan USD 2 millones en la Incubadora a través de un préstamo o una inversión de capital.
2. La Incubadora se hace pública y recauda USD 50 millones a través de una oferta registrada de acciones ordinarias conforme a la Regulación A+ Tier 2.
3. Si la Incubadora fue financiada a través de un préstamo, la Incubadora reembolsará este préstamo con intereses y pagará un Bono de Prima a su/s acreedor/es.

Procedimiento y Secuencia de Eventos para un Candidato a OPI

1. La Incubadora celebra un Acuerdo de Desarrollo con una empresa candidata a OPI, en otras palabras, un emisor de valores potencial dispuesto a distribuir sus valores al público en general para recaudar dinero.
2. Este Acuerdo de Desarrollo establece que contra el financiamiento de la oferta registrada de la Regulación A+ del candidato a la OPI por un máximo de USD 2 millones, el candidato a la OPI deberá remitir inmediatamente 20% de sus acciones emitidas y en circulación, y que luego de la OPI exitosa, deberá pagar a la Incubadora 12% de los ingresos.
3. El candidato a la oferta pública inicial continúa con su oferta pública inicial y, por lo tanto, se convierte en un emisor de valores públicos y una empresa pública que cotiza en NASDAQ o en la Bolsa de Valores de Nueva York. Además está financiado con USD 50 millones.
4. De los ingresos de la OPI, el Emisor (ex-Candidato a OPI) paga a la Incubadora 12% de los ingresos.
5. Por lo tanto, en el caso de una oferta registrada típica de Regulación A+ Tier 2 de acciones ordinarias que recaude USD 50 millones, el Emisor pagará efectivamente a la Incubadora USD 6 millones.

La estructura de Cascade depende del tipo de IPO

1. La Incubadora puede financiar entre 1 y 24 Reg A+. Llamaremos a este número n el número de procesos paralelos. En la figura de la izquierda, n = 3.
2. Si la Incubadora tiene USD 50 millones y quiere financiar pequeñas OPI S-1, n se reducirá a 10.
3. Si la Incubadora tiene USD 50 millones y quiere financiar grandes OPI S-1, n se reducirá a 5.

Secuencia de eventos para la cascada de OPI

1. La Incubadora celebra un Total de T Acuerdos de Desarrollo (descritos en §4 y §5 arriba) con n empresas candidatas a OPI, en otras palabras, n emisores de valores potenciales dispuestos a distribuir sus valores al público en general para recaudar dinero.
2. Los candidatos a OPI continúan con sus OPI y así se convierten en Emisores de valores públicos y empresas públicas que cotizan en NASDAQ o en la Bolsa de Valores de Nueva York. Además, se financian con USD 50 millones como mínimo, según el tipo de OPI.
3. La Incubadora recibe:
   • ts comisión sobre los fondos recaudados en las OPVs según la fórmula: 12%. IPSubir(T). En un clúster idéntico a la figura de la izquierda con n = 3 hay 13 empresas. Suponiendo que todos hagan aumentos de USD 50 millones con una comisión de USD 6 millones para la incubadora, la incubadora recibirá USD 78 millones en efectivo.
   • 20% de las acciones emitidas y en circulación de cada candidato. El importe representado no puede ser cuantificado ya que depende de la valoración de cada empresa.